新州高院在最新重大判决中裁定买家对卖家出售期权put option享有法定冷静期
新南威尔士州最高法院在2021年3月22日审理的一起涉及卖家业主行使出售期权put option要求买家履行期权协议购买公寓楼住宅的案件中，对新州1919年《不动产转让法》（Conveyancing Act 1919）中涉及住宅不动产买家享有的法定冷静期(statutory cooling-off period)适用范围的法律条款的字面含义如何解读进行了分析并做出司法解释，裁定《不动产转让法》第66T(d)条关于法定冷静期不适用于通过期权购买不动产的交易(option to purchase)的规定仅适用于购买期权call option而不适用卖家的出售期权put option，因此卖家对put option的行使不享有该法第66T与第66ZC条对买家冷静期权利的排除，因此买家享有法定冷静期权利来合法有效地撤销和摆脱卖家通过行使put option签订的房产买卖合同。
在BP7有限公司诉加文集团有限公司等被告 (BP7 Pty Ltd-v- Gavancorp Pty Ltd [2021] NSWSC 265)一案中，原告BP7于2018年9月期间与被告等14个业主签订了期权购买协议(option agreement)，购买被告们在悉尼Cronulla区的Gerrale街所拥有的公寓单元住宅。每份期权协议都包括了原告作为买家的购买期权call option和业主们作为卖家的出售期权put option，规定双方相互享有选择权要求对方届时必须按照期权协议约定好的合同价格出售或购买该公寓房产，而原告预付的相当于合同价格5%的期权费option fee届时将自动作为房产买卖合同中的定金deposit的一部分。
由于市场价格波动，原告于2020年其拥有的购买期权call option到期时选择拒绝行使期权来购买这些公寓。作为回应，所有业主依据他们于与原告之间签订的期权协议分别于2020年3月5日行使了出售期权put option，要求原告按照约定的原价签订买卖合同。2020年3月11日，出乎业主们的预料，原告的代理律师向每个业主发出了书面通知，告知原告行使《不动产转让法》赋予的法定冷静期权利正式将卖家行使put option签订的房产买卖合同全部撤销，并要求业主们退还扣除0.25%冷静期罚金后已支付的期权费的剩余部分。
业主们表示不服，认为依据《不动产转让法》第66T(d)条的规定，通过期权协议购买不动产的交易中原告不享有任何法定冷静期，因此也无权要求撤销买卖合同。双方最终将纠纷诉诸至新州最高法院，要求法院给予衡平法救济宣告原告的冷静期撤销行为有效/无效。
全案的争议焦点在于如何对于《不动产转让法》第66T(d)条法律条款的词句的定义如何解释。原告主张第66T条针对期权协议的定义“(d) the contract is made in consequence of the exercise of an option to purchase the property” (”由于行使了一项购买该不动产的期权导致签订的买卖合同“)中对于”option to purchase”的定义应仅限于“购买期权”call option”，而不适用于卖家要求买家购买的出售期权put option。
对此被告方面提出了多项抗辩主张，其中包括：
（1）行使出售期权put option是一种卖家可以强迫买家按照约定条件“购买”的选择期权，并且会导致一份“购买”合同的产生，其“购买”(purchase)的含义都构成和第66T(d)条所定义的“购买的选择权”（option to purchase）之间的关联；
（2）单词“to”的字面含义应当被合理地理解为”导致“或”与…有关“，因此法院应当对第66T(d)条的短语定义采用开放和广义的解释来包括任何导致购买合同后果的期权option。
（3）如果采取原告对66T条法律条款含义的狭隘定义，可能会导致法定冷静期条款在实际适用中导致一些异常而不合理的后果，包括可能导致在同一笔行使期权购买交易中买家要多次行使法定冷静期权利并支付多次冷静期罚金，而这很显然不符合立法者的立法意图与预期，因此法院在解释相关法条含义时应采纳一种避免出现矛盾或者不合逻辑的解释方法。
经过审理，新州最高法院最终裁定支持原告的主张。在判决中，主审的达克大法官指出：
1.对《不动产转让法》第66T(d)条中关于购买期权的定义短语”option to purchase”的解释应当采纳其文字的“普通与自然的含义“ (common and natural meaning), 表述的是选择购买不动产的决定和行为；而出售期权put option不是一项买家可以选择或者享有的权利，而是期权持有人要求该期权的授予方购买的选择权。
2. 被告方面对于法律第66T条的立法意图的解释是不正确的。在新南威尔士州州议会于1989年通过《不动产转让法》修正案引入住宅不动产买家法定冷静期机制时发表的法案二读审议讲话中表达的立法意图是倾向保护不动产购买者的选择权，遏制卖家的“食言抬价“行为 (gazumping)。如果立法者当时预期或意图同时限制买家在put option中行使冷静期的话，会使用更准确而符合其目的的文字而非使用”option to purchase”这一定义。”to purchase”的字面含义应解读为维持选择权的受让方(grantee of the option)而非授予方选择买或者不买的权利。被告的主张对特定的文本词句进了过度的扩展，等于变相在法条内加入新的词语，将“option to purchase”（购买的期权）改变为”强迫购买的期权“或者“必须接受出售的期权”，因此是不可接受的。
3.被告所提出的狭义解释所可能导致的异常或者不合理的后果并不是其完全荒谬、不合理或是不符合立法预期的；相反，这明显是立法意图主动选择的自然产物。法院并不承担主动去纠正或者克服所有可能被认为属于立法者意图之外的后果的义务。事实上，《不动产转让法》关于购买期权的法律条款中也明确规定了允许在赋予购买期权或出售期权时选择权的受让方grantee主动签署证书放弃法定冷静期权利的途径，但在本案中被告一方仅仅错误地解读和试图依赖第66T条法律规定对原告冷静期权利的排除，而没有进一步要求原告在签订期权协议时主动弃权。
最终，法院支持了原告撤销被告行使put option签订的房产买卖合同的有效性，被告无法再要求原告购买物业的同时还必须退还原告支付的大部分预付的期权费。
本案的影响
本案的判决对于新南威尔士州房地产市场的参与者以及交易从业人员与律师有着非常重大的影响与后果。
1. 所有在本案之前已签订的包括出售期权put option的不动产期权购买协议中的卖家都可能面临买家利用本案判决中对《不动产转让法》第66T(d)条的狭义解释而要求行使法定冷静期权利退出合同，从而可能导致整个期权购买协议形同作废。
2. 此外，今后负责起草任何期权购买协议的律师必须要对目前业内常用的期权协议模板进行对应的修改，必须明确要求买家在签署任何期权协议option agreement时必须同时提供依据《不动产转让法》第66ZF条之规定放弃法定冷静期权利的有效签字证书, 从而保护相关期权协议的约束力。
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